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[ 来源:本站整理 | 更新日期:2018-9-22 12:01:52 ]

  经中邦证券监视解决委员会《合于照准北京汇冠新本领股份有限公司向刘胜坤等发行股份置备资产并召募配套资金的批复》(证监许可[2016]3077号)照准,北京汇冠新本领股份有限公司向刘胜坤等合计发行19,125,416股股份置备恒峰新闻本领有限公司100%股权并召募配套资金不横跨51,700万元。2016年6月,邦信证券股份有限公司承担北京汇冠新本领股份有限公司委托,担当上述巨大资产重组的独立财政照拂。邦信证券股份有限公司根据《上市公司巨大资产重组解决设施》、《上市公司并购重组财政照拂生意解决设施》等相干国法准则法则,依照行业公认的生意轨范、德性类型,本着淳厚信用和勤苦尽责的准绳,正在慎重侦察的根柢上,就该巨大资产重组事项的一连督导处境出具本职业陈说书。本独立财政照拂所按照的文献和材料均由生意各方供给,本次生意各方对所供给文献和材料的实正在性、确切性、完好性和实时性认真,担保不存正在巨大漏掉、作假记录或误导性陈述,并对其所供给材料的实正在性、确切性、完好性和实时性承当完全义务。本独立财政照拂不承当由此惹起的任何危害义务。本陈说书不组成对上市公司的任何投资提倡,投资者按照本陈说书所作出的任何投资决定而形成的相应危害,独立财政照拂不承当当何义务。本独立财政照拂未委托或授权其他任何机构或一面供给未正在本一连督导陈说中列载的新闻和对本一连督导陈说做任何注解或者证明。

  敬请注视,本陈说中一面合计数与各加数直接相加之和正在尾数上存正在差别,均系打算中四舍五入变成。

  本次生意计划为:公司拟通过向刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构以非公然采行股份和付出现金相维系的方法置备其协同持有的恒峰新闻100%股权。中同华评估以2016年3月31日为评估基准日,出具了《评估陈说》,对恒峰新闻100%股权举办了评估,采用收益法评估的评估值为81,200.00万元。按照评估结果并经生意各方充满交涉,恒峰新闻100%股权的全部代价确定为80,600.00万元。个中:以发行股份方法向生意对方合计付出56,420.00万元,占生意对价的70%;以现金方法向生意对方合计付出24,180.00万元,占生意对价的30%。生意告终后,恒峰新闻成为上市公司全资子公司。

  本次生意上市公司同时向4名特定投资者非公然采行股票召募配套资金,发行价值为28.30元/股,召募资金总额为516,999,993.30元,个中,上市公司向上海迎睿股权投资基金解决有限公司发行388.6925万股股份、向中融基金解决有限公司发行

  388.6925万股股份、向天弘基金解决有限公司发行388.6925万股股份、向前海开源基金解决有限公司660.7776万股股份,共计1,826.8551股股份。

  2016年12月19日,公司得到中邦证监会下发的《合于照准北京汇冠新本领股份有限公司向刘胜坤等发行股份置备资产并召募配套资金的批复》(证监许可[2016]3077号),照准本次生意。

  广州市工商行政解决局于2016年12月30日照准了恒峰新闻的股东转化事宜并签发了新的开业执照,恒峰新闻的股东由刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭等14名自然人及云教投资、上海源美、中广影视、纳兴投资、杉华股权、杉华创业等6家机构转化为汇冠股份。汇冠股份已持有恒峰新闻100%的股权,标的资产的过户手续已处分告终。

  瑞华司帐师事件所(独特普及共同)于2017年1月4日出具了瑞华验字【2017】02330001号《验资陈说》,对公司新增注册本钱19,125,416元举办了审验。本次生意对价股份发行告终后,公司注册本钱总额(股本总额)将转化为239,632,682元。

  2017年2月14日,中邦证券备案结算有限义务公司深圳分公司出具了《股份备案申请受理确认书》、《证券持有人名册》和《上市公司股份未到账机合外》。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一个生意日日终备案到账,并正式列入上市公司的股东名册。

  2017年2月23日,上市公司发行股份置备资产新增19,125,416股股份正在深圳证券生意所创业板上市。

  2017年3月13日,正在北京市天元讼师事件所的睹证下,经发行人、主承销商与讼师的协同核查确认,共14家投资者出席了本次发行,并最终由上海迎睿股权投资基金解决有限公司等4家投资者得到配售,合计配售18,268,551股,发行价值28.30元/股,召募资金总额为黎民币516,999,993.30元。

  经中兴财光华司帐师事件所(独特普及共同)出具的《验资陈说》(中兴财光华审验字(2017)第202010号)验证,截至2017年3月17日,主承销商已收到4家出席公司本次召募配套资金的发行对象所缴纳的认购股款516,999,993.30元。

  2017年3月20日,主承销商邦信证券已将上述认购款子扣除财政照拂费及承销费后的召募资金净额496,999,993.30元划转至公司指定的本次召募资金专户内。经中兴财光华司帐师出具的《验资陈说》(中兴财光华审验字(2017)第202011号)验证,截至2017年3月20日,汇冠股份共召募货泉资金516,999,993.30元,扣除发行用度后,召募资金净额为499,295,724.75元。

  2017年4月26日,上市公司向上海迎睿股权投资基金解决有限公司等4名召募配套资金发行对象增发的股份正在深圳证券生意所创业板上市,限售期12个月。

  经核查,本独立财政照拂以为:上市公司与生意对方已告终生意资产的过户,恒峰新闻一经告终相应的工商转化,上市公司已告终验资。上市公司向生意对方发行的19,125,416股黎民币普及股已告终新增股份备案、上市职业。上市公司向上海迎睿股权投资基金解决有限公司等4名发行对象召募配套资金合计发行18,268,551股股份已告终新增股份备案、上市职业。

  按照《置备资产合同》,上市公司向刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平发行股份置备恒峰新闻100%股权,其通过本次生意得到上市公司新增股份的锁按期安放如下:

  刘胜坤、杨天骄、沈海红对本次生意项下得到的对价股份自愿行停止日并告终股份备案之日起12个月内不得举办让渡;上述锁按期届满后,其所得到的对价股份分三次解禁:第一期,自对价股份发行停止并告终股份备案之日起满12个月的,其本次得到的对价股份中的27%可消除锁定,如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需践诺事迹储积责任,则应正在践诺完毕事迹储积责任后将该一面可能解锁的股份中盈余一面消除锁定;第二期,自对价股份发行停止并告终股份备案之日起满24个月的,其本次得到的对价股份中的32%可消除锁定,如刘胜坤、杨天骄、沈海红届时需践诺事迹储积责任,则应正在践诺完毕事迹储积责任后将该一面可能解锁的股份中盈余一面消除锁定;第三期,自对价股份发行停止并告终股份备案之日起满36个月且事迹储积责任已践诺完毕,其本次得到的对价股份中尚未解锁的盈余股份可消除锁定。刘胜坤、杨天骄、沈海红所持有的上述第一期股份已于2018年3月5日消除限售。

  上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑平对本次生意项下得到的对价股份自愿行停止日并告终股份备案之日起12个月内不得举办让渡。上述股份已于2018年3月5日消除限售并上市贯通。

  配套召募资金的发行对象上海迎睿股权投资基金解决有限公司、中融基金解决有限公司、天弘基金解决有限公司、前海开源基金解决有限公司,其本次认购的上市公司股票的上市锁按期为12个月,自愿行停止之日起滥觞打算。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说书出具日,该容许一连有用,仍处正在践诺历程中,相干容许主体无违反该容许的处境。

  2016年7月8日,上市公司与本次生意的生意对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资订立《盈余预测储积合同》,确认本次生意项下标的公司的事迹容许刻日为三年,即2016、2017和2018年度。恒峰新闻正在正在上述事迹容许期内每年度应杀青的容许净利润区分不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元。上述净利润指恒峰新闻统一报外口径下扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润,且该净利润应扣减基于“灵巧训导云打算数据核心设立与运营”所形成的一共损益。

  标的公司的财政报外编制应适应《企业司帐标准》及其他国法、准则的法则。除犯警律、准则法则或上市公司答应该笔司帐战略、司帐估摸,不然,未经上市公司容许,事迹容许正派在事迹容许期内不得变化标的公司的司帐战略、司帐估摸。

  按照瑞华司帐师事件所(独特普及共同)的审计结果,恒峰新闻2016年经审计的扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,495.22万元,杀青了2016年事迹容许。

  按照中兴财光华司帐师事件所(独特普及共同)的审计结果,恒峰新闻2017年度经审计的扣除非通常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,544.47万元,杀青了2017年事迹容许。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说出具之日,恒峰新闻2016年度和2017年度容许净利润已告终,相干各方厉肃按摄影合合同履约。

  本次重组生意时上市公司控股股东和君商学、实质把握人王明富,以及生意对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、云教投资均对上市公司出具了避免同行角逐的容许函,避免自己/本企业及自己/本企业实质把握的其他企业与汇冠股份的潜正在同行角逐,整体实质详睹上市公司布告的《北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金陈说书》。2017年12月28日,上市公司控股股东由和君商学转化为福筑卓丰投资共同企业(有限共同),实质把握人由王明富转化为林荣滨先生和程璇姑娘。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说书出具日,该容许一连有用,仍处正在践诺历程中,相干容许主体无违反该容许的处境。

  本次发行股份置备及付出现金置备资产的生意对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑均匀出具了裁减及类型合系生意的容许,整体实质详睹上市公司布告的《北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金陈说书》。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说书出具日,该容许一连有用,仍处正在践诺历程中,相干容许主体无违反该容许的处境。

  标的资产恒峰新闻中心解决团队刘胜坤、杨天骄、沈海红向上市公司容许了任职刻日及竞业局部,整体实质详睹上市公司布告的《北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金陈说书》。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说书出具日,该容许一连有用,仍处正在践诺历程中,相干容许主体无违反该容许的处境。

  本次发行股份置备及付出现金置备资产的生意对方刘胜坤、杨天骄、沈海红、上海源美、中广影视、何旭、纳兴投资、柯宗庆、仝昭远、马渊明、杉华股权、陈瑾、廖志坚、叶奇峰、梁雪雅、杨绪宾、杉华创业、饶书天、郭苑均匀出具不钻营上市公司把握权的容许。

  经核查,本独立财政照拂以为:截至本陈说书出具日,该容许一连有用,仍处正在践诺历程中,相干容许主体无违反该容许的处境。

  按照中同华评估出具的《评估陈说》,正在运用收益法对恒峰新闻举办评估时,预测的2016年净利润为5,191.11万元,预测的2017年净利润为6,449.43万元。

  按照瑞华司帐师事件所(独特普及共同)出具的《合于恒峰新闻本领有限公司2016年度事迹容许告终处境的专项审核陈说》(瑞华核字[2017]02330002号),恒峰新闻2016年事迹容许的杀青处境如下:

  经核查,本独立财政照拂以为:标的公司2016年度和2017年度事迹容许已告终。截至本陈说出具日,《盈余预测储积合同》正正在践诺中,未崭露违背该合同的手脚。第四节解决层商议与剖判一面提及的各项生意的繁荣示状一、上市公司生意处境正在《北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金陈说书》中披露,此次并购生意前上市公司生意厉重有新闻交互业和严紧筑设业两大生意板块,个中新闻交互生意板块厉重包含红外触摸屏、光学触摸屏、交互式电子白板及配套智能教学软件,以控股子公司广州华欣电子科技有限公司的智能训导配备为代外;严紧筑设生意板块厉重由控股子公司深圳市旺鑫严紧工业有限公司从事,生意领域包含手机、消费类电子等产物的严紧机合件的研发、临蓐和发售。2016年上市公司的新闻交互生意和严紧筑设生意均得到较好繁荣,使公司整年事迹由亏转盈。个中广州华欣电子科技有限公司事迹一直连结迅疾拉长态势,净利润同比增众约58%。其余,深圳市旺鑫严紧工业有限公司巩固了华为、HTC、联思/摩托罗拉、中诺等中心优质客户的办事力度,增添金属生意比重,所有推动细致化解决等,净利润同比增众约34%。按照上市公司披露的新繁荣策略及相干布告,将持有的深圳市旺鑫严紧工业有限公司92%股权让渡给福筑卓丰投资共同企业(有限共同),生意价值为为94,000.00万元。2017年12月20日,上述生意已告终资产过户。二、标的资形成意处境标的资产恒峰新闻本领有限公司厉重从事训导新闻化生意,永远为中小学、职业学校及各级训导解决部分等各种训导机构供给训导新闻化归纳处分计划、训导软件办事。2016年度恒峰新闻主开业务繁荣优良,整年杀青扣除非通常性损益后的净利润5,495.22万元,较上年拉长127.20%。2017年,恒峰新闻联贯中标“2017年东莞市慕课训导新闻化本领办事及平台根柢设立项目”(项目金额5,675.89万元)和“土默特左旗责任训导平衡繁荣新闻化工程及教学方法筑造采购项目”(项目金额8,573.922万元)等有必定墟市影响力的项目。2017年度恒峰新闻主开业务繁荣优良,整年杀青扣除非通常性损益后的净利润6,544.47万元,较上年拉长19.09%。三、独立财政照拂核查看法2016年度和2017年度上市公司生意繁荣寻常,标的公司主开业务得到较速繁荣,两年度事迹容许均逾额告终,与正在《北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金陈说书》中披露实质无骨子性性差别。第五节公司处理机合与运转处境2016年度和2017年度,公司厉肃依照《公执法》、《证券法》、《上市公司处理标准》、《上市法例》、《深圳证券生意所创业板上市公司类型运作指引》等国法、准则和其他的相合国法准则等的恳求,一直美满公司的法人处理机合,创立健康公司内部解决和把握轨制。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和筹划解决层构成的公司处理机合,创立健康了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相干职业轨制,并正在公司董事会下设立了四个特意委员会。公司处理的实质情状适应《上市公司处理标准》和《深圳证券生意所创业板上市公司类型运作指引》的恳求。经核查,本独立财政照拂以为:上市公司厉肃依照《公执法》、《证券法》、《上市公司处理标准》等国法准则恳求,偏重新闻披露,美满公司处理机合和法例,类型公司运作。上市公司或许厉肃按摄影合国法、准则及公司解决轨制的恳求实正在、确切、完好、实时地披露相合新闻,公允地珍爱上市公司和悉数投资者的合法权柄。第六节与已宣告的重组计划存正在差别的其他事项经核查,本独立财政照拂以为:本次重组生意各方厉肃依照重组计划践诺各方义务和责任,实质履行计划与宣告的重组计划不存正在巨大差别,未浮现上市公司及容许人存正在不妨影响践诺容许的其它巨大事项。【本页无正文,为《邦信证券股份有限公司合于北京汇冠新本领股份有限公司发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金之2017年度一连督导陈说暨一连督导总结陈说》的署名盖印页】独立财政照拂主办人:刘杰谭杰伦邦信证券股份有限公司年月日

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